Limited şirket nasıl kurulur?

Question

Yeni bir iş kurmak isteyen girişimcilerin en çok merak ettiği konulardan biri, limited şirket kuruluşu sürecinin yasal adımları ve gerekli evraklarıdır.

Answer 1

Limited şirket kurmak, özellikle ilk defa bu sürece giriyorsan başta karmaşık gibi görünse de, doğru adımları izlediğinde oldukça sistematik ilerleyen bir süreçtir. İşte sana adım adım limited şirket kuruluş süreci ve bilmen gerekenler:

Öncelikle, işe yasal zorunluluklardan önce stratejik kararlar alarak başlamalısın.

1. Kuruluş Öncesi Stratejik Kararlar

• Şirket Ortakları ve Sermaye: Şirket tek ortaklı olabilir veya birden fazla ortağın olabilir. Limited şirketler için asgari sermaye 50.000 TL'dir. Bu sermayeyi kuruluş aşamasında bloke etme zorunluluğun kalktı, ancak taahhüt ettiğin sermayenin dörtte birini (12.500 TL) tescilden itibaren 24 ay içinde ödemen gerekiyor.
• Şirket Ünvanı: Benzersiz ve ticari sicile uygun bir unvan belirlemelisin. Ticaret sicili web sitesinden sorgulama yapabilirsin.
• Faaliyet Konusu (NACE Kodları): Şirketinin ne iş yapacağını, ana sözleşmede açıkça belirtmelisin. Bu, ilerideki vergilendirme ve izin süreçleri için önemli. Birkaç ana NACE koduna ek olarak, ileride yapabileceğin diğer işleri de şimdiden eklemende fayda var.
• Şirket Adresi: Sanal ofis, ev ofis veya fiziki bir işyeri adresine ihtiyacın olacak.

2. Kuruluş Süreci ve Adımları

Limited şirket kuruluşu süreci genellikle bir mali müşavir veya muhasebeci aracılığıyla yürütülür. Bu noktada iyi bir mali müşavirle çalışmak, sürecin sorunsuz ilerlemesinin anahtarıdır.

1. Ana Sözleşmenin Hazırlanması: Şirketinin temel kurallarını içeren bu sözleşme (unvan, adres, ortaklar, sermaye, faaliyet konusu, temsil ve ilzam), MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden hazırlanır ve onaya sunulur.
2. Ticaret Siciline Başvuru: Ana sözleşme onayı sonrası, noterden imza beyannamesi ve diğer gerekli evraklarla birlikte bağlı bulunacağın Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru yaparsın. Gerekli evraklar genellikle şunlardır:
   • MERSİS başvuru formu
   • Noter onaylı ana sözleşme (imzalar huzurda atılmadıysa)
   • Kurucu ortakların kimlik fotokopileri
   • Kurucu ortakların ikametgâh belgeleri
   • Varsa şirket müdürlerinin imza beyannamesi (noterden)
   • Kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi (şirket adresini gösteren)
   • Rekabet Kurumu payı (sermayenin binde dördü) ve Ticaret Sicil Harçları yatırıldığına dair dekontlar.
3. Tescil ve İlan: Belgelerin eksiksiz ve uygun bulunması halinde şirketinin tescili yapılır ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilir. Şirketin bu adımla resmen kurulmuş olur.
4. Vergi Dairesi İşlemleri: Tescil sonrası Ticaret Sicil Müdürlüğü, şirket bilgilerini otomatik olarak vergi dairesine bildirir. Vergi dairesinden yoklama memurları adresine gelerek yoklama yapar. Bu yoklama sonrası vergi levhan çıkar ve şirketinin vergi mükellefiyeti başlar.
5. Diğer Kayıtlar:
   • SGK (Sosyal Güvenlik Kurumu) İşlemleri: Şirket müdürü veya çalışanın varsa SGK'ya bildirim ve işyeri tescili yapılır.
   • Ticaret ve Sanayi Odası Kaydı: Şirketin bağlı olduğu odaya kayıt yaptırılır.
   • Defter Tasdikleri: Yasal defterlerin (yevmiye, defter-i kebir, envanter vb.) notere tasdik ettirilmesi gerekir.

Önemli Püf Noktaları ve Benim Tavsiyem

Bu süreçte en kritik nokta, güvenilir ve işinin ehli bir mali müşavirle çalışmaktır. Benim tecrübelerimden yola çıkarak şunu söyleyebilirim: Piyasada birçok "kuruluş hizmeti" veren danışmanlık firması var ancak çoğu sadece evrak takibini yapar. Oysa iyi bir mali müşavir, sadece kuruluş aşamasında değil, şirketin vergi yükümlülükleri, teşvikler, e-fatura/e-defter geçişleri ve genel muhasebe süreçlerinde de sana yol gösterecek stratejik bir iş ortağındır.

Unutma, şirketin kurulduktan sonra da beyanname verme, defter tutma, vergi ödeme gibi yasal yükümlülüklerin devam edecek. Bu yüzden doğru mali müşavir seçimi, uzun vadede baş ağrısı yaşamaman için en önemli adımdır.