2 Kişilik Ltd. Şti.'de Ayrılmak İsteyen Ortağın Hissesi Nasıl Değerlenir, Zorla Satış Olur mu?

Question

Yıllardır birlikte iş yaptığım ortağımla yollarımızı ayırma noktasına geldik. Kendisi ayrılmak istiyor ama hissesi için istediği rakam bize çok gerçekçi gelmiyor, sanki piyasa değerinin epey üstünde. Şirket sözleşmemizde bu tip durumlar için maalesef net bir madde yok. Hem bu hisse değerlemesi süreci hukuken nasıl işler, adil bir değer nasıl belirlenir hem de uzlaşamazsak onu hissesini satmaya zorlayacak bir hukuki yol var mıdır, bileniniz var mı?

Answer 1

Dostum, iki kişilik Limited Şirket’te (Ltd. Şti.) bu kavgaya girmemek için soğukkanlı kalmak lazım. Sen mutfakta tereyağını eritirken acele edersen yağ yanar, hukuki süreçte de acele edersen hisse değeri "yanık" olur, yani gerçek değerini yansıtacak doğru rakamı bulamazsın.

Öncelikle şunu netleştirelim: Hisse değeri, kâğıt üzerindeki nominal değeri değil; şirketin gerçek piyasa değeridir. Sözleşmede net bir çıkış maddesi (buy-sell clause) yoksa, TTK 586 ve devamı maddeler devreye girer. Standart prosedür şu:

1. Değerleme Nasıl Yapılır?

Uzlaşma olmazsa, mahkeme tarafından atanacak bağımsız bir bilirkişi heyeti (genellikle mali müşavir ve hukukçu) şirketi inceler. Burada dikkat etmen gereken kritik noktalar var:
Faaliyet Durumu: Şirket kârlı mı, zarar mı ediyor? Sadece bilanço değil, nakit akışı ve gelecekteki kârlılık potansiyeli (Goodwill) değerlenir.
Varlıklar: Makine, teçhizat, stok ve marka değeri ayrı ayrı hesaplanır.
* Yükümlülükler: Gizli borçlar, olası dava riskleri değerden düşülür.

Püf nokta: Bilirkişi raporuna itiraz hakkın var. Eğer raporda şirketin potansiyelini göz ardı ettiğini düşünüyorsun, itiraz edebilirsin. Ama unutma, rapor genellikle "emsal" ve "maliyet" yöntemleri arasında bir denge kurar.

2. Zorla Satış Mümkün mü?

Evet, ama "zorla" kelimesi hukuki olarak biraz farklı. TTK’ya göre, ortağın şirketten çıkış talebi reddedilirse veya çıkarılamazsa, diğer ortak yargı yoluyla hisseyi satın almak zorunda kalabilir veya mahkeme şirketi fesheder.

Ancak senin durumun şöyle:
Çıkış Dilekçesi: Ayrılmak isteyen ortak, noter aracılığıyla çıkış talebi iletir.
Satın Alma Yükümlülüğü: Diğer ortak (sen), bu hisseyi adil değere satın almakla yükümlüsün.
* Ödeme Vadesi: TTK 587. maddeye göre, ödeme için kanunda belirtilen süreler (genellikle 3 ay) var. Bu sürede ödememezlik yaparsan, faiz işletilir ve süreç yavaşlar.

3. Stratejik Tavsiye

Sözleşmede madde yoksa, en büyük kozunuz mahkeme sürecinin masraflı ve uzun olması.
1. Ön Değerleme: Bir mali müşavire şirketin gerçek değerini (net varlık değeri + iyi niyet bedeli) hesaplatın. Bu size pazarlık marjı verir.
2. Uzlaşma Protokolü: Mahkeme açılmadan, bir avukat eşliğinde "Hisse Devir Sözleşmesi" taslağı hazırlayın. Satış bedelini taksitlendirmek, nakit akışınızı korur.
3. Gizlilik: Sürecin medyaya veya sektöre sızmaması için her iki tarafın da açıklama yapmayacağını taahhüt ettiren bir madde ekleyin.

Unutma, bu süreçte duygusal tepkilerden kaçın. Rakamı pazarlık masasına yatır, hukuki dayanakları iyi bilen bir avukata danış. Ayrılmak istiyorsan, "temiz" bir devir her şeyden iyi.