Girişimde İlk Yatırım Turunda Kurucu Hisseleri Dilüsyona Karşı Nasıl Güvenceye Alınır?

Question

Yeni kurduğumuz teknoloji girişimimizle melek yatırımcı görüşmelerine başlayacağız. Hukukçu arkadaşım hisselerimizin ciddi oranda dilüe olabileceğini söyledi ve bu durum beni endişelendiriyor. Kurucu olarak mevcut hisselerimizi korumak adına sözleşmelere hangi kritik maddeleri ekletmeliyiz ya da nasıl bir hukuki yapı kurmalıyız, bu konuda hiç tecrübemiz yok.

Answer 1

Kurucu Hisselerini Dilüsyona Karşı Koruyan Temel Hukuki Mekanizmalar

1. Vesting (Hakediş) ve “Cliff”
Kurucu hisselerinizin bir kısmını hakediş takvimine bağlamak, yeni yatırımcıların “hızlı çıkış” yapmasını engeller. En yaygın model: 4 yıl vadeli, 1 yıllık cliff. İlk yıl sonunda %25, ardından her ay %1,04 oranında hak kazanır. Bu sayede bir kurucu erken ayrılırsa, geriye kalan hisseler geri alınabilir.

2. Anti‑Dilution (Seyrelme Koruması)
- Full‑Ratchet: Yeni turda fiyat düşerse, mevcut hisse fiyatı aynı seviyeye çekilir.
- Weighted‑Average (daha makul): Yeni hisse fiyatı ve mevcut sermaye yapısına göre ortalama bir indirim uygulanır.
İlk turda weighted‑average anti‑dilution maddesi eklemek, aşırı koruma sağlamazken kurucuların %10‑15’lik bir korumasını garanti eder.

3. Pro‑Rata (İlk Satın Alma) Hakkı
Yatırımcıların sonraki turlarda oranlarını koruma hakkı vardır. Kurucu olarak siz de aynı hakkı talep edebilirsiniz. Böylece, yeni yatırımcıların %30’luk bir payı varsa, siz de aynı %30’u yeni turda satın alarak hisselerinizi korursunuz.

4. Liquidation Preference (Likidite Önceliği)
Yatırımcıların sermaye geri dönüşü 1× (veya 1,5×) olarak belirlenir. Bu oranı “non‑participating” (katılmayan) olarak tutmak, yatırımcının sadece anapara geri almasını sağlar; kurucuların kalan değerden pay almasını engellemez.

5. Board (Yönetim Kurulu) ve Karar Hakları
- Kurucu kontrolünü korumak için Board’da en az %50 oy hakkı talep edin.
- Önemli kararlar (ör. yeni hisse ihracı, şirket satışı) için “super‑majority” (%75) oylama şartı koyun.

6. Option Pool (Opsiyon Havuzu) Yönetimi
Opsiyon havuzu %10‑15 civarında, yatırım öncesi (pre‑money) değerlemeye dahil edilmelidir. Bu, yatırım sonrası kurucu hisselerinizin beklenmedik şekilde eriyip gitmesini önler.

7. SAFE / Convertible Note Kullanımı
Eğer henüz net bir değerleme yapmak zor geliyorsa, SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ya da convertible note tercih edin. Bu araçlarda “valuation cap” ve “discount rate” belirleyerek, sonraki turda hisselerinizi aşırı seyreltecek bir fiyatın önüne geçebilirsiniz.

Uygulama Adımları

1. Kurucu Anlaşması (Founders’ Agreement) hazırlayın; vesting, cliff ve çıkış şartlarını netleştirin.
2. Shareholders’ Agreement içinde anti‑dilution, pro‑rata ve likidite önceliği maddelerini kesinleştirin.
3. Cap Table’ı güncel tutun; her turda yeni hisse dağılımını anlık görebilmek, sürpriz seyrelmeleri engeller.
4. Hukuk danışmanınızı bu maddelerle ilgili spesifik örnek sözleşmeler üzerinden yönlendirin; otomotiv sektöründeki start‑up deneyimlerimden de görebileceğiniz gibi, her sektörün “parça tedarik zinciri” gibi bir yapısı vardır; sözleşme de bu zincirin sağlam bir bağlantı noktasıdır.

Bu adımları izlerseniz, melek yatırımcıların sağladığı sermaye artışını kurucu kontrolünden ödün vermeden alabilirsiniz. Başarılar!