Şirket kuruluşu nasıl yapılır?

Question

Yeni bir iş kurma hayali olan girişimciler, hukuki süreçlerin karmaşıklığı karşısında genellikle ilk adımı atmakta zorlanırlar. Bir şirket kurarken izlenmesi gereken yasal adımlar nelerdir?

Answer 1

Şirket kuruluşu, hukuki ve bürokratik adımları doğru takip ettiğinde aslında gözünde büyüttüğün kadar karmaşık değil. Sana bu sürecin yol haritasını ve tecrübelerimden edindiğim kritik püf noktalarını adım adım açıklıyorum:

1. Şirket Türünü Belirle

İlk ve en önemli adım, iş modeline en uygun şirket türünü seçmektir. Türkiye'de en yaygın iki tür Limited Şirket (Ltd. Şti.) ve Anonim Şirket (A.Ş.)'tir.
Limited Şirket: Tek ortaklı kurulabilir, sermaye sorumluluğu taahhüt edilen sermaye ile sınırlıdır, kuruluş ve işletmesi A.Ş.'ye göre daha basittir. Genellikle KOBİ'ler ve girişimciler için ilk tercihtir. Asgari sermayesi 50.000 TL'dir.
Anonim Şirket: Daha büyük yapılar, yatırım almayı hedefleyenler veya ortaklık yapısı daha karmaşık olan işletmeler için uygundur. Sermaye piyasalarına açılma potansiyeli vardır. Asgari sermayesi 250.000 TL'dir. Yönetim kurulu zorunludur.

Uzman Püf Noktası: Girişiminin başlangıç aşamasında, eğer büyük bir yatırımcı ağına hemen açılmayacaksan, genellikle Limited Şirket ile başlamak hem maliyet hem de süreç yönetimi açısından çok daha pratik olacaktır. İleride tür değişikliği yapmak her zaman mümkün.

2. Ana Sözleşme Hazırlığı ve MERSİS Başvurusu

Şirketinin "anayasası" olan ana sözleşmeyi hazırlaman gerekiyor. Bu belgede şirketinin adı, adresi, faaliyet konusu, sermayesi, ortakların payları, müdürler/yönetim kurulu üyeleri gibi temel bilgiler yer alır.
Hazırlanan ana sözleşmeyi, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden taslak olarak sisteme girerek onaya sunarsın. Bu aşamada potansiyel şirket unvanının uygunluğunu da kontrol edersin.

3. Gerekli Belgeleri Topla ve Mali Yükümlülükleri Gerçekleştir

Mersis onayı sonrası aşağıdaki belgeleri hazırlamalısın:
Kurucu ortakların kimlik fotokopileri
Ortakların imza beyannameleri (Noterden veya Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden)
Sermayenin %0,04'ü oranında Rekabet Kurumu payının bankaya yatırıldığına dair dekont.
Şirket sermayesinin (A.Ş. için en az %25'i) banka hesabına bloke edildiğine dair dekont (Limited Şirketlerde sermaye taahhüdü kuruluş anında değil, 24 ay içinde ödenebilir ancak pratikte birçok banka hesap açılışı için asgari bir miktar yatırılmasını isteyebilir).
Kira kontratı veya tapu belgesi (Şirket merkezinin adresini gösterir belge).
Gerekliyse, yabancı ortaklar için Apostil şerhli belgeler ve Türkçe tercümeleri.

4. Ticaret Sicili Müdürlüğü Tescil Süreci

Tüm belgeleri eksiksiz bir şekilde hazırladıktan sonra ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurursun. Müdürlük, belgeleri inceleyip onayladıktan sonra şirketinin tescilini yapar ve bu durumu Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan eder. Artık hukuken tüzel kişiliğe sahip bir şirketin var.

5. Tescil Sonrası Yasal Süreçler

Tescil sonrası işler bitmiyor:
Vergi Dairesi İşlemleri: Vergi levhası çıkarılır, KDV, muhtasar vb. vergi mükellefiyetleri açılır. Vergi memurları şirket adresini yoklamaya gelebilir. E-defter ve E-fatura sistemlerine geçiş gibi elektronik altyapıları kurman gerekir.
SGK Kaydı: Çalışanların varsa veya sen şirket ortağı olarak bağkur'lu olacaksan Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) kayıtlarını yaptırmalısın.
* Belediye İşlemleri: İşyeri açma ve çalışma ruhsatı almak için ilgili belediyeye başvurman gerekir. Bu ruhsat, şirketinin faaliyet göstereceği yere ve faaliyet konusuna göre farklılık gösterebilir.

Kendi Tecrübemden Pratik Çözüm: Bu sürecin tamamında güvenilir bir mali müşavirle çalışmak, en büyük zaman ve maliyet tasarrufu sağlayacaktır. Evrak takibi, doğru beyannamelerin verilmesi ve yasal süreçlerin hatasız ilerlemesi için bir mali müşavir, bu işin olmazsa olmazıdır. Ben de kendi girişimlerimde bu konuda hata yapmamak adına her zaman en baştan profesyonel destekle ilerledim. Yanlış bir adım, sonradan çok daha büyük maliyetlere yol açabilir. Unutma, ana sözleşmendeki faaliyet konularını gelecekteki potansiyel işlerini de kapsayacak şekilde olabildiğince geniş tut. Böylece ileride ekstra maliyetlerle ana sözleşme değişikliği yapmak zorunda kalmazsın.